收购]金隅集团(601992)：北京金隅集团股份有限公司关于收kaiyun下载官网购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权

　　kaiyun网页版本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合并报表范围内的控股子公司邯郸金隅太行商砼科技有限公司（以下简称“邯郸金隅商砼”）拟以评估值 3417.84万元作对价，收购河北锋帆贸易有限公司（以下简称“河北锋帆”）、河北追达建筑劳务分包有限公司（以下简称“河北追达”）持有的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司（以下简称“宏鹏商砼”）90%股权。本次交易完成后宏鹏商砼成为公司合并报表范围的子公司。

　　通过了《关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权的议案》。具体情况如下：

　　砼90%股权，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后邯郸金隅商砼获得宏鹏商砼90%股权。

　　称“同致信德”）对宏鹏商砼股权采用资产基础法及收益法进行了评估，并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日 2024年 10月31日，宏鹏商砼股东90%权益预评估价值为3417.84万元，经双方协商，股权转让价款拟为预评估价值 3417.84万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　料销售；雨棚销售；涂料销售（不含危险化学品）；紧固件销售；金属制品销售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；保温材料销售；交通及公共管理用标牌销售；园艺产品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；装卸搬运；会议及展览服务；图文设计制作；平面设计；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、市政公用工程、园林绿化工程、钢结构工程、管道工程、安防工程、古建筑工程、水利水电工程、土石方工程、建筑幕墙工程、公路工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、防腐保温工程、环保工程、金属门窗工程、市政道路工程施工；机电设备安装；建筑材料、五金产品、电线电缆、钢材销售；平面设计；电力设备销售、安装；建筑设备销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2024年 10月 31日为基准日对邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司进行审计。截至2024年10月31日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司资产总额为 2524.25万元，负债总额为 138.75万元，净资产为 2385.50万元；2024年1-10月份，营业收入为4458.74万元，营业成本为3434.49万

　　有限公司拟收购股权涉及的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司净资产账面价值为2,385.50万元，评估价值为评估值为3,797.60万元，增值额为1,412.10万元，增值率为59.20%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；在管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

　　完整；宏鹏商砼的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

　　济寿命年限、客户渠道收益年限、客户渠道收益折现率；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　收益法的评估值为4,812.67万元，资产基础法的评估值为3,797.60

　　万元，两种方法的评估结果差异1,015.07万元，收益法较资产基础法评估结果高26.73%。差异原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，特别是考虑了业务资产组合体的组合效应价值，而资产基础法并未考虑以上价值，所以收益法的价值高于资产基础法。

　　根据本次评估目的，评估专业人员对上述两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法评估方法作为本次评估结论。我们认为：资产基础法更加合理，其评估结果更能反映宏鹏商砼评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：宏鹏商砼股东全部权益价值在2024年10月31日的评估结论为3,797.60万元。

　　1.本次评估总资产评估变动增加额1,412.10万元，增值率为55.94%。

　　原因为：评估经济使用年限要长于企业会计折旧年限；同时，由于企业房屋建造时间较早，材料价格以及人工成本上涨，导致建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值；

　　要增值原因为评估经济使用寿命要长于会计折旧年限导致；同时，企业入账成本仅为设备的购置价格，评估考虑了设备安装、运输以及资金成本等未申报账面净值，该部分成本企业进行了费用化处理。

　　道关系进行了识别并评估，正是宏鹏商砼历史年度稳定的客户渠道关系能够保证企业的市场份额，因此宏鹏商砼的客户渠道关系对宏鹏商砼整体经营而言，具有较大的贡献价值。

　　情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，没有存在妨碍权属转移的其他情况。

　　砼有限公司股权转让协议》及相关交易文件完成签署，宏鹏商砼现股东河北锋帆已就剩余股权（公司 10%股权）质押事宜与邯郸金隅商砼签署《股权质押协议》，且已到工商登记部门办理出质登记，签署资料、证照交接确认清单。本次支付交易价款的40%。

　　在邯郸金隅商砼名下；标的公司所有资产（包括公章、财务章、合同章等）已经顺利交接完成，经营场所已经交由我方完全控制且正常运营并生产出合格混凝土产品；原股东完成符合国家相关法律法规规定的发票、解决遗留问题及涉及相关法律文件的签订及其他附随义务，且已经完成本次股权转让应履行的国家相关法律法规规定的税款缴纳义务。本次支付交易价款的20%。

　　署正式进场交接确认清单），股权变更登记之日起已满 3个月；原股东义务已完整、充分履行完毕，且承诺、保证已经全部兑现，相关重要声明没有违反；宏鹏商砼全部生产线能够持续保持良好、正常运营状态且未受到来自利益相关方（包括职工、土地权益人、周边居民或村民、当地政府部门、甲方债权人）的干扰或该等干扰已经完全排除。本次支付交易价款的20%。

　　已满12个月，原股东的承诺、保证已经全部兑现，没有发生土地使用权纠纷、政府强制拆迁或土地规划调整搬迁、生产资质不能续期、股权转让瑕疵导致的诉讼、未披露的担保纠纷等。本次支付交易价款的20%。

　　市宏鹏新材料科技有限公司。乙方原则上不接受宏鹏商砼股权转让变更之日前的债权债务，如因业务需要宏鹏商砼或乙方接受债权债务的，由债权债务转移双方另行签订书面协议约定。

　　各方同意，过渡期收益（如有）由乙方享有；过渡期亏损（如有）由甲方承担，亏损金额在第二期股权转让价款支付时扣除，不足的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。过渡期审计按照基准日出具审计报告中采用的会计政策进行。

　　权（公司10%股权）质押事宜与邯郸金隅商砼签署《股权质押协议》，并且到工商登记部门办理出质登记。《股权质押协议》约定质押期限为 4年，为本协议中原股东承担的支付义务以及可能发生的其他经营风险提供担保。

　　收购完成后采用择优录取原则，预计承接30人，重新签订劳动合同，其他人员由原宏鹏商砼股东依法妥善安置。

　　与邯郸市主城区金隅商砼所属站点形成销售联动，实现邯郸商砼主城区市场全覆盖，进一步完善区域布局，提升金隅商砼在邯郸区域的影响力，提高市场占有率，发挥协同优势，具有战略意义。同时与公司水泥业务实现内部资源协同，收购宏鹏商砼可形成公司产业链竞争胜势，开拓永年及周边市场，提高金隅水泥销量，增强集团产业链资源共享，实现集团产业链效益最大化。

　　收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。